供应链金融中，电子债权凭证（应收账款的数字化）的法律性质

一、引言从应收账款到数字化凭证供应链金融领域正在经历一场深刻的数字化变革。传统模式下上游供应商对核心企业的应收账款沉淀在账面上难以流转、难以融资、难以确权。为了解决这一问题供应链金融平台利用互联网、区块链和电子签名技术推出了电子债权凭证旨在通过电子债权凭证由核心企业在线上向上下游供应商确认应收账款并进行融资服务。2015年中企云链推出“云信”电子债权凭证标志着这一创新开始在市场上落地。此后电子债权凭证市场快速扩张。据不完全统计截至2024年末全国范围内已上线的应收账款电子凭证平台或已超过600家年服务规模或已突破5万亿元。截至2026年一季度末应收账款电子凭证开立余额已达2.75万亿元。这种类似票据的电子债权凭证已成为供应链金融体系中的重要支付与融资工具。然而电子债权凭证的法律性质是什么它是否属于法律上认可的票据它的拆分转让应当适用什么规则这些问题不仅关系到市场实践中的权责认定更直接影响到供应链金融的法律稳定性。二、电子债权凭证的基本界定2.1 概念与特征应收账款电子凭证是由供应链核心企业基于真实交易合同依托供应链金融平台向其上下游供应商签发的可拆分、可转让、可融资并承诺到期可兑付的应收账款电子凭证。从操作实质来看这是核心企业基于贸易背景在供应链金融平台上对上下游企业签发的应付款电子债权凭证承诺到期兑付。电子债权凭证具备三大核心功能。债权确认功能通过技术手段将传统应收账款转化为可信的数字化债权明确记载各方主体、金额、期限等要素支持信用沿供应链多级传递与验证。支付流转功能使凭证可在供应链企业间转让替代现金支付缓解中小供应商资金压力提升整个链条的资金周转效率。融资支持功能使持凭证企业可向平台指定的保理机构、合作银行或财务公司申请融资提前获得资金。2.2 与票据的本质区别电子债权凭证常被市场称为“类票据”但它与商业汇票在法律性质上存在根本区别。二者最核心的区别在于适用法律的不同供应链票据适用《票据法》而电子债权凭证本质上是应收账款债权适用《民法典》。法律适用的差异带来了一系列制度上的不同。电子债权凭证是债权转让本身并非支付手段流转的过程中应收账款并没有灭失付款人的抗辩权利只有通过事先约定来规避票据是一种支付工具和支付手段票据背书转让后应收账款即灭失因其无因性承兑人不能以商业纠纷为由到期拒付。因此应收账款电子凭证本质上是以数据电文形式记载的付款承诺与债权确认工具其流转、融资、清偿等环节均不适用票据相关法律法规。三、法律性质《民法典》体系下的定位3.1 应收账款债权说在学术界与实务界主流观点认为电子债权凭证的法律实质是应收账款债权其法律基础仍为基础合同适用《民法典》合同和担保的相关法律规定。具体而言电子债权凭证是由供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的承诺按期支付相应款项的电子化记录。这一法律定性的核心逻辑在于根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条的规定“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人”因此电子债权凭证的法律实质应是应收账款债权债权的“母凭证”可以通过平台进行拆分转让且收到“子凭证”的企业收款权益受到法律保护。3.2 “将来债权”的转让与电子债权的设立在供应链金融的实践中电子债权凭证的转让不仅涉及既有应收账款的让与还常常涉及《民法典》第七百六十一条所称的“将有的应收账款”之转让。《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”这一规定为电子债权凭证涉及的将来债权让与提供了明确的法律基础。核心企业签发电子债权凭证时往往不仅是对已发生的应收账款进行确认也可能是对未来将要发生的应收账款作出付款承诺。将来债权作为一种可期待的权利只要具有合理的经济预期和一定的确定性即可成为债权让与的标的。电子债权凭证作为该债权的数字化载体在凭证设立时即完成了对该将来应收账款的锁定与固化使得该债权可以在凭证项下以电子化形式明确记载、流转和融资。3.3 学者论争与不同观点对于电子债权凭证的法律定性学术界存在不同观点。有学者将应收账款电子凭证划分为有因的指定式证券和无因的指定式证券两种主要类型认为其转让以“合意登记控制转移”为生效要件登记系统应当确保证券权利人对单一电子记录实现排他控制并严格按照其指示对权利事项完成记载。也有观点认为应收账款电子凭证的转让不适用普通债权让与规定而应以“合意登记控制转移”为生效要件狭义的登记与背书功能等同控制转移与交付功能等同。然而无论理论争议如何实务界已形成较为一致的共识电子债权凭证不是“类票据”更不是新型票据不适用《票据法》的相关规定持证人不能主张票据追索权利。这一共识在实践中指导着银行、保理公司和供应链平台对电子债权凭证的法律风险管控。四、债权让与规则转让、拆分与追索权4.1 债权转让的一般规则债权让与是电子债权凭证流转的法律基础。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人但是有下列情形之一的除外一根据债权性质不得转让二按照当事人约定不得转让三依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的不得对抗第三人。”这一条款为电子债权凭证的可转让性提供了根本法律依据。由于电子债权凭证对应的应收账款属于金钱债权即便核心企业与一级供应商之间约定了债权不得转让该约定也无法对抗善意第三人这为凭证在供应链中的多级流转扫清了法律障碍。此外《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定“债权人转让债权未通知债务人的该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销但是经受让人同意的除外。”在电子债权凭证的流转实践中这一通知义务通常由第三方平台代为履行通过区块链等技术手段完成流转记录和通知付款保障债权转让对核心企业的效力。4.2 拆分转让的合法性部分债权的让与电子债权凭证区别于传统应收账款的一大核心优势在于其“可拆分”特性。供应商收到凭证后可根据实际经营需求进行拆分流转实现多级传递。例如某核心企业签发1000万元电子债权凭证一级供应商A可将其中300万元拆分转让给上游供应商B200万元转让给供应商C其余500万元自行持有或融资。这一操作的法律基础正是《民法典》第五百四十五条所规定的“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人”。由于应收账款属于金钱债权其具有可分性权利人有权依据自身需求将债权分割为不同份额分别转让。电子债权凭证的拆分流转本质上是部分债权让与的电子化体现。以爱签为代表的电子合同平台通过区块链与数字证书技术将核心企业的付款承诺转化为可拆分、可流转的数字债权凭证核心企业信用沿供应链多级穿透传递末端中小微供应商亦能共享信用红利。4.3 多级流转的法律效力与追索权在电子债权凭证的多级流转中一个关键问题是如何保障远端供应商的权利。电子债权凭证虽然可实现多级流转但市场普遍的电子债权凭证流转的标的是凭证项下的第一手债权即一级供应商持有的对于核心企业的债权因此持有电子债权凭证的主体仅可向核心企业追偿。换言之在多级流转链条中各级持凭证人的追索权均指向最终付款方——核心企业而不能向前手追索。这一追索权安排与票据法下的追索机制存在显著差异供应链票据的第一顺位付款义务人是承兑人但在承兑人未按时兑付的情形下出票人及背书人均负有付款义务持票人可向出票人及背书人主张追索。电子债权凭证的无因性则通常基于核心企业的无条件付款承诺实现仍不排除出现核心企业因基础合同关系异议而拒绝付款的风险。在实践操作中为了保障多级流转的法律效力第三方平台通常承担流转记录和通知付款的义务应收账款可以在封闭的第三方平台内部通过电子债权凭证方式多级转让和拆分流转。平台利用区块链等技术确保流转路径可追溯、可验证核心企业最终付款方按照平台提供的最终付款明细履行付款义务。4.4 追索权的类型与法律后果在供应链金融实践中电子债权凭证的融资通常与保理业务相结合形成“无追索权明保理融资”模式。在保理融资中根据《民法典》保理合同章的规定有追索权保理和无追索权保理分别适用不同规则。无追索权保理本质上是债权买卖合同结合应收账款债权转让保理人承担应收账款的信用风险一旦核心企业到期不付款保理人不能向转让方供应商追索。有追索权保理则本质上是借款合同结合担保合意和债权让与担保保理人有权向转让方追索。电子债权凭证融资业务的追索权安排直接影响多级供应商的融资成本和风险承担。目前市场上的主流模式为无追索权明保理融资——保理银行以核心企业开立的付款承诺函及其项下的电子债权凭证为基础为核心企业上游多级供应商提供融资核心企业知道该保理融资安排保理银行在核心企业拒付时不能向供应商追索。这种安排有效隔离了中小供应商的信用风险使融资成本主要取决于核心企业的信用状况而非供应商自身的资信水平。此外需要注意的是《中华人民共和国民法典》第七百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十六条规定了多重保理的清偿顺序规则即“同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让按照登记的先后确定优先顺序”。根据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》应收账款转让保理由人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行登记登记具有公示对抗效力和优先受偿性。这一制度安排为电子债权凭证的多重转让提供了确定的权利顺位规则保障了各参与方的合法权益。五、标准化电子凭证的制度价值5.1 信用穿透与融资可得性提升电子债权凭证的最大制度价值在于实现了核心企业信用的多级穿透。在传统供应链金融模式下核心企业的信用只能覆盖到一级供应商而处于供应链更上游的中小微企业因其与核心企业没有直接交易关系难以获得基于核心企业信用的融资。标准化电子凭证的出现改变了这一局面。核心企业基于真实交易合同签发电子债权凭证后一级供应商可将凭证拆分并沿供应链向上游多级流转核心企业信用随着数字债权的拆分流转沿着供应链向上游穿透传递给了多级供应商。处于任何层级的供应商在持有数字债权凭证后均可凭借此凭证向接入该平台的金融机构申请融资。这种模式有效缓解了长期以来困扰多级供应商的“融资难、融资贵”问题。在技术保障层面区块链技术确保了数字债权的唯一性、防篡改性和全程可追溯金融机构在区块链上可以清晰、实时地验证数字债权的真实性是否基于真实贸易、完整性流转路径清晰可追溯无重复融资风险和最终付款方的信用极大降低了风控成本使远端、小微的供应商也能获得低成本融资。5.2 支付结算效率的优化电子债权凭证还在支付结算领域发挥着重要作用。在供应链企业间的交易中现金支付往往受限于企业现金流状况而电子债权凭证提供了一种替代性的支付工具。持凭证企业可以将电子凭证部分或全部转让给上游供应商用以抵付货款。这种支付流转机制具有多重制度价值对于核心企业而言电子凭证支付可以优化应付账款管理、保留现金储备对于供应商而言凭证流转可以结清自身与上游企业的应收应付款项盘活整个供应链的资金链条对于整个供应链而言电子凭证的流转减少了对外部融资的依赖提升了资金在链内的周转效率。目前电子债权凭证可拆分、可流转、可融资的结构已广泛应用于电子政务、金融、制造业、物流等多个领域。5.3 法律地位的政策确认与最新监管动向电子债权凭证经历了从市场自发创新到政策逐步规范的发展历程。2020年国务院颁布《保障中小企业款项支付条例》首次在行政法规中将应收账款债权凭证与商业汇票并列为非现金支付方式这一规定标志着电子债权凭证在法律上得到认可。2025年6月中国人民银行等六部门联合印发《关于规范供应链金融业务的通知》银发〔2025〕77号首次从国家部委层面明确电子凭证监管框架标志着应收账款电子凭证业务监管规范化、体系化时代的到来。2025年4月中国人民银行等部门联合发布的77号文对供应链金融业务进行了系统规范核心在于重构行业的价值分配与风险管理机制。77号文明确要求电子凭证付款期限原则上6个月以内最长不超过1年部分省份直接要求不得超过6个月与商业汇票期限对齐。监管同时要求对核心企业自建平台从严管控、逐步清退平台清退推开后大量存量业务面临系统性拆解。中国人民银行征信中心也已建立了动产融资统一登记公示系统提供应收账款质押、应收账款转让、融资租赁等动产担保的登记和查询服务。在政策层面多个城市已明确支持电子合同及电子债权凭证的法律效力为电子债权凭证的广泛应用奠定了制度基础。5.4 对缓解融资难题的贡献从实践成效来看标准化电子凭证在缓解多级供应商融资难方面发挥了显著作用。电子债权凭证融资可纳入普惠型小微企业贷款考核口径这曾是银行参与电子凭证融资业务的核心激励之一。通过电子债权凭证融资中小供应商的融资利率显著低于其自身信用可获得的市场融资利率同时融资审批流程大幅简化资金周转效率明显提升。截至2025年11月末电子债权凭证业务开立余额已达2.57万亿元融资余额1.93万亿元。供应商可在签收电子债权凭证后根据实际经营需求进行拆分流转实现多级传递并支持T0极速贴现实现资金快速回笼有效降低中小供应商资金使用负担。据行业统计市场累计交易规模已突破5万亿元供应商融资规模突破2万亿元。这些数据充分说明电子债权凭证作为一种供应链金融创新工具在满足中小企业融资需求方面具有不可替代的制度价值。六、爱签在电子债权凭证领域的实践在应收账款数字化和电子债权凭证的应用实践中电子合同平台扮演着关键的基础设施角色。以爱签为例其平台通过数字身份认证、电子签名和区块链存证等核心技术为供应链金融中的应收账款确权和流转提供技术支撑。在供应链金融场景下核心企业可通过爱签平台基于真实贸易背景向供应商签发具有法律效力的电子债权凭证供应商收到凭证后可根据经营需求进行拆分流转或多级传递或通过爱签合作的金融机构进行线上融资。爱签自研的“爱签链”将七百六十多家公证处、仲裁委、司法鉴定所等司法机构纳入区块链节点供应链应收账款数据的每一次签发、拆分、转让和融资操作均实时上链存证形成不可篡改的司法级证据链。这种“签约即存证”的模式为供应链金融中的电子债权凭证流转提供了完整的法律证据保障确保在发生核心企业拒付或凭证真实性争议时各持证主体的权利能够通过司法途径得到有效保护。爱签已累计服务数十万家企业与政府机构业务覆盖政务、金融、制造、物流等200余个行业在供应链金融电子债权凭证领域积累了丰富的实践经验。七、结语电子债权凭证作为供应链金融数字化转型的重要载体其法律性质已逐渐清晰——在《民法典》体系下它本质上是可拆分转让的应收账款债权属于电子合同在供应链金融场景中的特殊表现形式。电子债权凭证的拆分流转得到《民法典》第五百四十五条关于债权部分转让的法律支持其多级流转的追索规则以核心企业为最终付款义务人在保理融资业务中通常采用无追索权模式有效降低了多级供应商的融资风险和成本。2025年央行等部门77号文的出台标志着电子债权凭证正式进入规范化监管阶段。期限规制、平台清退等措施在一定程度上压缩了电子凭证的市场空间但也为行业走向合规和健康发展确立了制度框架。标准化电子凭证在“信用穿透”和“可拆分流转”两个维度的制度创新对于缓解多级供应商融资难题具有不可替代的积极作用。随着区块链存证、电子签名等技术的持续成熟电子债权凭证有望在更广范围内实现与银行信贷系统、征信登记系统的数据互通进一步提升供应链金融的整体效率和法律确定性。本文仅为法律与技术知识普及不构成具体法律意见。涉及具体合同条款设计与纠纷处理建议咨询专业律师及合规人员。